Titel 7 – Fusie en splitsing
Nietigheid of vernietiging
De nietigheid of vernietiging van een fusie op grond van deze afdeling kan niet worden uitgesproken. Artikel 323 is niet van toepassing.
Vervallen
Bestuursbesluit tot fusie
Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten. Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot fusie is neergelegd. Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een twintigste… lees meer »
Besluit tot fusie
Voor het besluit tot fusie van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. Indien het een fusie van een vennootschap betreft die beleggingsinstelling is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht waarvan… lees meer »
Schadeloosstelling
Wanneer de verkrijgende vennootschap, of bij toepassing van artikel 333a de groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot fusie hebben gestemd en houders van stemrechtloze aandelen bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap… lees meer »
Certificaathouders
Artikel 314 lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van een naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht toekomt in een besloten vennootschap.
Onderzoek accountant
Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot fusie onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Hij moet tevens verklaren dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen, elk bepaald… lees meer »
Gegevens toelichting op voorstel tot fusie
In de toelichting op het voorstel tot fusie moet het bestuur mededelen: volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld; of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke… lees meer »
Inhoud van voorstel tot fusie
Het voorstel tot fusie vermeldt naast de in artikel 312 genoemde gegevens: de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding; met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap; hoeveel aandelen eventueel zullen… lees meer »
Fusie
Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een te fuseren vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen… lees meer »
